CONDITIONS GENERALES DE VENTE ET D'ACHAT

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE AB MAURI BELGIQUE S.A.S. (CGV)

1. Définitions

Acheteur désigne la société, le partenariat ou la personne passant une Commande de Fournitures ;

Affiliés du Fournisseur désignent Associated British Foods plc (« ABF ») et toute filiale d'ABF, de temps à autre, et le terme « filiale » a le sens qui lui est donné dans le Code des Sociétés applicable;

Cas de Force Majeure désigne toute circonstance indépendante de la volonté d'une partie, y compris, mais sans s'y limiter, les catastrophes naturelles, les mesures gouvernementales, les grèves ou autres conflits sociaux, les lock-out, les accidents, les guerres ou les urgences nationales, les actes de terrorisme, les manifestations, les émeutes, les troubles civils, les explosions, les inondations, les conditions météorologiques défavorables, les épidémies, incendie, réduction ou indisponibilité de l'énergie électrique, panne, arrêt, ralentissement ou réduction de l'efficacité des installations ou des machines, restrictions ou retards affectant les transporteurs, pénurie ou indisponibilité des matières premières provenant des sources d'approvisionnement normales ;

Cas d'Insolvabilité désigne une situation dans laquelle une partie est incapable de payer ses dettes, devient insolvable ou fait l'objet d'une liquidation ou d'une mise sous séquestre, ou subit tout événement analogue à l'un des cas susmentionnés ; Commande désigne la commande de l'Acheteur ou toute autre instruction écrite passée par l'Acheteur pour des Fournitures ;

Commande Confirmée désigne une Commande qui a été acceptée ou est réputée acceptée par le Fournisseur conformément aux articles 2.1 et 3.3 ;

Contrat désigne (i) une Commande Confirmée ou (ii) un accord entre le Fournisseur et l'Acheteur pour la vente et l'achat de Fournitures en vertu duquel des Commandes peuvent être passées et auquel les présentes Conditions sont jointes ou dans lequel les présentes Conditions sont autrement mentionnées. Chaque Commande Confirmée, y compris toute Commande Confirmée passée dans le cadre de l'accord de vente et d'achat susmentionné, selon le cas, constitue un Contrat distinct ;

Droits de Propriété Intellectuelle désignent les brevets, les droits sur les inventions, les marques commerciales, les droits sur les informations confidentielles (y compris, sans limitation, le savoir-faire et les secrets commerciaux), les droits d'auteur, les droits sur les dessins et modèles et tous les droits de propriété intellectuelle similaires ou connexes existant partout dans le monde, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris, sans limitation, toute demande d'enregistrement de ceux-ci ;

Fournitures désignent les produits (ou toute partie ou fraction de ceux-ci), ainsi que tous les services accessoires, à fournir dans le cadre du Contrat ; et

Livraison désigne la livraison des Fournitures conformément à l’article 8.1.1.

Perte désigne toute perte, réclamation, responsabilité, dépense ou dommage subi ou payable, direct(e) ou indirect(e) ;

Point de Livraison désigne le point de déchargement à l'adresse indiquée dans le Contrat ou à toute autre adresse convenue par écrit entre les parties ; et

TVA désigne la taxe sur la valeur ajoutée ou toute taxe similaire sur les ventes.

2. Application des présentes Conditions

2.1. Les présentes Conditions sont les seules conditions sur la base desquelles le Fournisseur est disposé à traiter avec l'Acheteur. Elles régissent et sont intégrées au Contrat et à tout autre contrat et/ou Commande relatifs à la vente et à l'achat de Fournitures. Elles s'appliquent à l'exclusion de toutes les autres conditions générales que l'Acheteur pourrait prétendre appliquer, imposer ou intégrer, ou qui sont implicites en vertu de la loi, des usages commerciaux, des pratiques ou des relations commerciales, et prévalent sur celles-ci.

3. Commandes

3.1. Chaque Commande est considérée comme une offre d'achat de Fournitures par l'Acheteur et est soumise à l'acceptation du Fournisseur. L'Acheteur est responsable de l'exactitude et de l'exhaustivité de toute Commande.

3.2. Tout devis établi par le Fournisseur ne constitue pas une offre et le Fournisseur se réserve le droit de retirer ou de réviser un devis à tout moment avant l'acceptation de la Commande de l'Acheteur par le Fournisseur.

3.3. Aucune Commande ne devient une Commande Confirmée tant que :

3.3.1. le Fournisseur n'a pas accepté cette Commande par écrit ; ou

3.3.2. le Fournisseur n'a pas expédié les Fournitures pour Livraison ou mis les Fournitures à disposition pour enlèvement.

 3.4. Sous réserve de l’article 4.2, l'Acheteur ne peut annuler aucune Commande Confirmée sans l'accord écrit préalable du Fournisseur.

4. Prix

4.1. Sauf accord écrit contraire, le prix à payer pour les Fournitures sera :

4.1.1. tel qu'indiqué dans la Commande Confirmée ou tel qu'autrement convenu par écrit ;

4.1.2. y compris les frais liés à l'emballage, au chargement, au déchargement, au transport, à l'assurance et au transport. Le Fournisseur peut facturer à l'Acheteur les frais supplémentaires liés aux conteneurs et sacs consignés, mais un crédit complet sera accordé à l'Acheteur s'ils sont retournés en bon état ; et

4.1.3. hors TVA et autres taxes et droits applicables aux Fournitures, que l'Acheteur est tenu de payer au Fournisseur .

4.2. Nonobstant l’article 4.1 , le Fournisseur se réserve le droit, à tout moment avant la Livraison des Fournitures, d'augmenter le prix de ces Fournitures afin de tenir compte des augmentations des coûts du Fournisseur pour produire et/ou fournir les Fournitures, y compris, sans limitation, toute effet immédiat et sans engager sa responsabilité en adressant une notification écrite à l'Acheteur si : augmentation des coûts des matières premières, des coûts des services publics, des coûts de transport, des fluctuations des taux de change et toute autre augmentation des coûts. Le Fournisseur informera rapidement l'Acheteur de toute augmentation de prix, auquel cas l'Acheteur aura le droit d'annuler la commande dans les deux (2) jours suivant la notification par le Fournisseur de l'augmentation du prix des Fournitures.

5. Coûts supplémentaires

5.1. L'Acheteur indemnisera le Fournisseur pour toute Perte subie par ce dernier en raison :

5.1.1. des instructions de l'Acheteur ou de l'absence d'instructions de sa part ;

5.1.2. tout manquement ou retard de la part de l'Acheteur dans la réception ou l'acceptation de la Livraison des Fournitures ; ou

5.1.3. la violation ou la violation présumée des Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers lorsque les Fournitures sont réalisées selon des instructions, spécifications ou autres documents spécifiques fournis par l'Acheteur.

6. Conditions de paiement

6.1. Sauf accord écrit contraire :

6.1.1. le Fournisseur est en droit de facturer à l'Acheteur le prix des Fournitures à tout moment après l'acceptation ou l'acceptation présumée de la Commande .

6.1.2. L'Acheteur paiera les Fournitures en euros au plus tard vingt-huit (28) jours à compter de la date de facturation. Le délai de paiement est une condition essentielle. 6.2. L'Acheteur effectuera tous les paiements dus au titre du Contrat dans leur intégralité sur le compte du Fournisseur tel que communiqué à l'Acheteur, sans aucune déduction, que ce soit à titre de compensation ou autre.

6.3. Si l'Acheteur ne s'acquitte pas d'un paiement à la date d'échéance (ou dépasse la limite fixée pour tout compte de paiement convenu avec le Fournisseur), sans préjudice de tout autre droit ou recours disponible, le Fournisseur est en droit :

6.3.1. de suspendre les livraisons ultérieures de Fournitures (ainsi que d'autres fournitures dans le cadre de tout autre contrat) jusqu'à ce que l'Acheteur ait payé intégralement le montant en souffrance ; et

6.3.2. facturer des intérêts sur tout montant en souffrance à un taux supérieur de 3 % au taux de base, de temps à autre, de Barclay's Bank plc. Les intérêts courront quotidiennement à compter de la date d'échéance jusqu'au paiement.

7. Propriété intellectuelle

7.1. Sous réserve de l’article 7.2 :

7.1.1. aucune des parties ne détient, n'acquiert le titre (ni ne détient ou n'acquiert une licence d'utilisation ou de modification) des Droits de Propriété Intellectuelle de l'autre partie ; et

7.1.2. aucune des parties ne doit accomplir ou permettre tout acte pouvant indiquer qu'elle détient un droit, un titre ou un intérêt sur les Droits de Propriété Intellectuelle de l'autre partie.

7.2. Sauf accord écrit contraire, tous les Droits de Propriété Intellectuelle sur les Fournitures appartiennent au Fournisseur.

8. Livraison et retours

8.1. Sauf accord écrit contraire :

8.1.1. les Fournitures seront livrées DDP (Incoterms® 2020) au Point de Livraison ;

8.1.2. si nécessaire, l'Acheteur fournira l'accès au Point de Livraison ainsi que l'équipement et la main-d'œuvre adéquats pour réceptionner la Livraison des Fournitures.

8.2. Le Fournisseur fera tout son possible pour respecter les délais de Livraison demandés par l'Acheteur, mais se réserve le droit de modifier ces délais. Les dates et heures de Livraison sont approximatives et le délai de Livraison n'est pas une condition essentielle.

8.3. Les Fournitures ne peuvent être retournées sans l'autorisation écrite préalable du Fournisseur et, si elles sont autorisées, elles doivent être inutilisées et retournées (aux frais de l'Acheteur) dans leur emballage d'origine et dans leur état d'origine à l'adresse indiquée par le Fournisseur. Une fois les Fournitures reçues et vérifiées comme répondant à ces exigences, le Fournisseur procédera au remboursement des frais déjà payés (le cas échéant) pour ces Fournitures.

9. Transfert de propriété et de risque

9.1. Sauf accord écrit contraire, les risques liés aux Fournitures sont transférés à l'Acheteur dès leur Livraison au Point de Livraison et la propriété des Fournitures n'est transférée que lorsque le Fournisseur a reçu le paiement intégral des Fournitures et de toute autre fourniture qu'il a livrée à l'Acheteur.

9.2. Jusqu'au transfert de propriété des Fournitures à l'Acheteur, ce dernier s'engage à : 9.2.1. stocker les Fournitures en toute sécurité, en les maintenant en bon état ;

 9.2.2. s'assurer que les Fournitures restent facilement identifiables comme étant la propriété du Fournisseur et ne pas retirer, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage ;

9.2.3. assurer les Fournitures contre tous les risques pour leur prix total à compter de la date de Livraison ;

9.2.4. fournir au Fournisseur les informations qu'il peut raisonnablement demander de temps à autre concernant (i) les Fournitures et (ii) la situation financière actuelle de l'Acheteur ; et

9.2.5. informer le Fournisseur dès que possible si l'un des événements prévus à l’article12.1 se produit.

9.3. Nonobstant les articles 9.1 et 9.2, l'Acheteur peut revendre les Fournitures dans le cadre normal de ses activités. Dans ce cas, la propriété légale et 12.2.1. l'Acheteur ne paie pas tout montant dû en vertu du Contrat ; ou 12.2.2. l'Acheteur est victime d'un Cas d'Insolvabilité. 12.3. En cas de résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit, tous les montants impayés au titre du Contrat deviendront exigibles et payables par l'Acheteur à compter de la date de résiliation. effective de ces Fournitures sera transférée à l'Acheteur immédiatement avant le moment où la revente par l'Acheteur aura lieu. Ce droit de revendre les Fournitures prendra fin sur notification écrite du Fournisseur et prendra également fin ou sera suspendu automatiquement en cas de résiliation ou de suspension du Contrat. Lorsque le Fournisseur n'est pas en mesure de déterminer l'emplacement des Fournitures pour lesquelles le droit de possession ou le droit de revente de l'Acheteur a pris fin, l'Acheteur sera réputé avoir vendu toutes les Fournitures (et autres fournitures) du type vendu par le Fournisseur à l'Acheteur dans l'ordre dans lequel elles ont été payées par l'Acheteur.

9.4. L'Acheteur accorde au Fournisseur une licence irrévocable lui permettant d'accéder aux locaux où les Fournitures sont stockées, moyennant un préavis raisonnable, afin de les inspecter ou, si le Fournisseur est en droit de résilier le Contrat conformément à l’article 12, de les récupérer.

10. Garanties et déclarations

10.1. Le Fournisseur garantit qu'au moment de l'expédition, les Fournitures :

10.1.1. sont conformes à tous égards importants aux spécifications de la Commande Confirmée ; et

10.1.2. sont conformes aux exigences légales et réglementaires applicables.

10.2. Si certaines Fournitures ne sont pas conformes à la garantie prévue à la l’article 10.1, le Fournisseur doit, à sa discrétion, réparer ou remplacer les Fournitures défectueuses, ou rembourser intégralement le prix des Fournitures défectueuses. Cela est soumis aux conditions suivantes :

10.2.1. l'Acheteur informe par écrit le Fournisseur du défaut présumé des Fournitures, cette notification devant être reçue par le Fournisseur dans les trois (3) jours suivant la découverte du défaut par l'Acheteur et, dans tous les cas, dans les trois (3) mois suivant la Livraison desdites Fournitures ;

10.2.2. l'Acheteur donne au Fournisseur une possibilité raisonnable d'inspecter et/ou d'examiner les Fournitures ;

10.2.3. l'Acheteur cesse de faire usage (y compris de vendre) des Fournitures après avoir découvert le défaut présumé, sauf si le Fournisseur a donné son autorisation écrite pour continuer l’usage ;

10.2.4. les Fournitures sont utilisées et stockées conformément aux instructions émises par le Fournisseur et, à défaut, conformément aux pratiques commerciales générales ; 10.2.5. les Fournitures n'ont pas été modifiées par l'Acheteur ou un tiers ; et

10.2.6. le défaut ou la non-conformité ne résulte pas du fait que le Fournisseur a suivi les exigences ou les spécifications de l'Acheteur.

10.3. Sauf dans les cas prévus au présent article 10, le Fournisseur n'aura aucune responsabilité envers l'Acheteur en cas de non-respect de la garantie énoncée à l’article 10.1.

10.4. Les dispositions implicites pouvant être exclues en vertu de la loi sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du Contrat.

11. Rappel et/ou retrait des Fournitures

11.1. L'Acheteur tiendra à jour des registres précis afin de permettre le retrait ou le rappel rapide des Fournitures du marché.

11.2. Chaque partie informera immédiatement l'autre partie dès qu'elle aura connaissance d'une décision de justice ou d'une autre directive d'une autorité gouvernementale ou réglementaire visant à retirer ou à rappeler les Fournitures du marché (« Avis de Rappel »).

11.3. L'Acheteur informera le Fournisseur de toute circonstance indiquant que les Fournitures disponibles à la vente sur le marché sont défectueuses, défaillantes, dangereuses ou non conformes à la loi applicable (« Avis de Défaut »).

11.4. L'Acheteur coopérera raisonnablement avec le Fournisseur et l'assistera en ce qui concerne tout Avis de Rappel et/ou Avis de Défaut et/ou toute autre circonstance dans laquelle le Fournisseur a informé l'Acheteur de son souhait de retirer ou de rappeler les Fournitures du marché, y compris, sans limitation :

11.4.1. suivre les instructions du Fournisseur concernant le retrait et/ou le rappel des Fournitures du marché ;

11.4.2. fournir au Fournisseur les informations dont il a raisonnablement besoin en rapport avec les Fournitures concernées par le rappel ou le retrait ; et

11.4.3. envoyer aux clients de l'Acheteur toute notification du Fournisseur relative au mode d'utilisation, de fonctionnement ou de sécurité des Fournitures.

11.5. Sous réserve de la législation applicable, l'Acheteur s'engage à ne pas :

11.5.1. procéder au rappel ou au retrait de quelque Fourniture que ce soit sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, faute de quoi tout rappel ou retrait effectué sans le consentement du Fournisseur sera aux risques et périls de l'Acheteur ; ou

11.5.2. publier, partager ou diffuser toute information, correspondance, communication ou autre document relatif au rappel ou au retrait.

12. Résiliation ou annulation

12.1. Chaque partie peut résilier le Contrat ou suspendre son exécution (et/ou résilier ou suspendre l'exécution de tout autre contrat de fourniture) avec effet immédiat et sans responsabilité en adressant une notification écrite à l'autre partie si celle-ci commet une violation substantielle de l'une des clauses du Contrat et (si cette violation peut être corrigée) si cette partie ne remédie pas à cette violation dans les quatorze (14) jours suivant la notification lui demandant de le faire ;

12.2. Le Fournisseur peut résilier le Contrat ou suspendre son exécution (et/ou résilier ou suspendre l'exécution de tout autre contrat de fourniture) avec

12.4. La résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la cause, n'affectera pas les droits et recours des parties acquis au moment de la résiliation. Les dispositions qui, expressément ou implicitement, survivent à la résiliation du Contrat resteront pleinement en vigueur.

13. Limitation de responsabilité

13.1. Aucune disposition des présentes Conditions n'exclut ou ne limite la responsabilité du Fournisseur : (a) en cas de décès ou de blessure corporelle causés par la négligence du Fournisseur ; ou (b) pour toute question pour laquelle il serait illégal pour le Fournisseur d'exclure ou de tenter d'exclure sa responsabilité ou qui ne peut être exclue en vertu de la loi (telle que la violation délibérée ou intentionnelle du Fournisseur, sa propre négligence grave ou l'inexécution de ses obligations essentielles) ; ou (c) en cas de fraude ou de déclaration frauduleuse.

13.2. Sous réserve de l’article 13.1, la responsabilité totale du Fournisseur au titre du Contrat sera limitée au prix payé ou payable pour les Fournitures au titre du Contrat concerné. 13.3. Sous réserve de l’article 13.1, le Fournisseur ne sera pas responsable de :

13.3.1. perte de profits ;

13.3.2. perte d'économies ou de réductions de coûts anticipées ; ou

13.3.3. perte d'activité ou diminution de la valeur commerciale, (dans chaque cas, qu'elles soient directes ou indirectes) ou de toute perte indirecte ou consécutive, quelle qu'en soit la cause, découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci.

14. Force majeure

14.1. À l'exception de l'obligation de l'Acheteur de payer les Fournitures, aucune des parties ne sera responsable en vertu du Contrat pour tout retard ou manquement dans l'exécution du Contrat résultant d'un Cas de Force Majeure. La partie victime d’un Cas de Force Majeure doit en informer l'autre partie par écrit lorsque cet événement entraîne un tel retard ou manquement. Le délai d'exécution d'une obligation affectée par un Cas de Force Majeure est prolongé d'une durée correspondant au retard causé par le Cas de Force Majeure. Si le Cas de Force Majeure se prolonge pendant plus de trente (30) jours, l'une ou l'autre des parties peut résilier le Contrat en adressant une notification écrite à l'autre partie.

15. Divers

15.1. Une renonciation à tout droit ou recours en vertu du Contrat n'est effective que si elle est accordée par écrit, et si elle est accordée, elle ne sera pas considérée comme une renonciation à toute violation ou manquement ultérieur ou autre.

15.2. Les présentes Conditions peuvent être mises à jour par le Fournisseur par notification écrite de temps à autre. Toute mise à jour de ce type s'appliquera à toutes les Commandes passées après ladite mise à jour. Sous réserve de ce qui précède, aucune modification des présentes Conditions ne sera valide ou effective à moins d'être faite par écrit, de faire référence aux présentes Conditions et d'être dûment signée ou exécutée par, ou au nom de, chaque partie.

15.3. Les parties se conformeront aux lois applicables, y compris toutes les lois, réglementations et autres mesures contraignantes en matière de sanctions économiques et/ou commerciales du Royaume-Uni, de l'Union européenne, des Nations unies, des États-Unis d'Amérique ou de toute autre juridiction applicable aux parties.

15.4. Chaque partie reconnaît qu'elle peut avoir accès à des informations confidentielles relatives aux activités ou aux affaires de l'autre partie. Chaque partie s'engage expressément à préserver la confidentialité de ces informations, à ne les utiliser à aucune autre fin que l'exécution (ou l'exercice des droits liés au) Contrat (selon le cas) et à ne pas les divulguer, directement ou indirectement, à des tiers sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, sous réserve des articles 15.5 et 15.6.

15.5. Le Fournisseur peut divulguer les informations confidentielles reçues de l'Acheteur aux Affiliés du Fournisseur, aux prestataires de services concernés et à ses conseillers professionnels, dans des conditions de confidentialité.

15.6. Rien n'empêche l'une ou l'autre des parties d'utiliser ou de divulguer des informations qui sont déjà dans le domaine public (sauf en cas de manquement de cette partie) ou que cette partie acquiert indépendamment de l'autre partie et sans restriction quant à leur divulgation ou leur utilisation, ni n'empêche la divulgation dans la mesure requise par la loi ou la réglementation.

15.7. Si une disposition du Contrat est jugée invalide ou inapplicable, elle sera, dans la mesure de cette invalidité ou inapplicabilité, considérée comme divisible et les autres dispositions, ainsi que le reste de cette disposition, resteront pleinement en vigueur.

15.8. Le Fournisseur peut céder le Contrat ou sous-traiter tout ou partie de celui ci. L'Acheteur ne peut pas tenter de céder, transférer, grever ou autrement disposer de ses droits ou obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.

15.9. Les droits et recours du Fournisseur en vertu des présentes Conditions sont cumulatifs, et aucun droit ou recours du Fournisseur énoncé dans les présentes Conditions ne sera considéré comme remplaçant tout autre droit ou recours.

15.10. Toute notification requise ou autorisée par l'une des parties à l'autre doit être adressée par écrit à l'autre partie à son siège social ou à son principal établissement. Les notifications (à l'exception de celles relatives à l'ouverture d'une procédure) peuvent également être envoyées par courrier électronique à une adresse électronique approuvée (communiquée par écrit par la partie destinataire), à condition qu'aucun message d'échec de livraison ou d'absence ne soit reçu.

15.11. Aucune disposition du Contrat ne crée un partenariat, une joint venture ou une relation d'employeur et d'employé ou de mandant et de mandataire entre les parties, et aucun employé d'une partie ne sera considéré comme étant ou devenant un employé de l'autre partie.

15.12. Le Contrat ne sera applicable qu'à l'Acheteur et au Fournisseur.

15.13. Le Contrat contient l'intégralité de l'accord entre les parties concernant l'objet applicable et remplace tous les accords, arrangements et ententes écrits ou oraux antérieurs entre les parties relatifs à cet objet.

15.14. Le Contrat et tout litige ou réclamation découlant de ou en relation avec celui-ci, ou son objet ou sa formation, qu'il soit de nature contractuelle ou non contractuelle, seront à tous égards régis et interprétés conformément au droit belge et les parties se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de Gand.

 

CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT DE AB MAURI BELGIQUE S.A.S. (CGA)

 

1. DÉFINITIONS

Affiliés de l'Acheteur désignent Associated British Foods plc (« ABF ») et toute filiale d'ABF, de temps à autre, et le terme « filiale » a le sens qui lui est donné dans le Code des Sociétés applicable ;

Bon de Commande désigne un bon de commande valide et officiel passé par l'Acheteur pour la fourniture de Produits ou la prestation de Services. À la discrétion de l'Acheteur (comme formellement communiqué par écrit par l'Acheteur), la fourniture d'un numéro de bon de commande sera considérée comme équivalente à la passation d'un Bon de Commande ;

Cas d'Insolvabilité désigne, en ce qui concerne une partie, les circonstances dans lesquelles cette partie est incapable de payer ses dettes, devient insolvable ou fait l'objet d'une liquidation ou d'une mise sous séquestre, ou subit tout événement analogue à l'un des événements susmentionnés ;

Code de l'Acheteur désigne le code de conduite de l'Acheteur de temps à autre, disponible à l'adresse suivante : https://www.abf.co.uk/documents/pdfs/policies/supplier_code_of_conduct… ou fourni d'une autre manière par l'Acheteur ;

Commande Confirmée désigne un Bon de Commande qui a été accepté ou est réputé accepté par le Fournisseur ;

Contrat désigne, conjointement avec les présentes Conditions, tout(e) (i) Commande Confirmée relative aux Fournitures ; ou (ii) lorsqu'un contrat de fourniture a été conclu et est en vigueur entre l'Acheteur et le Fournisseur relativement aux Fournitures, ce contrat et toutes les Commandes Confirmées passés dans le cadre de celui-ci ;

Date d'Achèvement du Service désigne la date spécifiée comme telle dans le Contrat ou convenue autrement par écrit entre les parties ;

Description des Services désigne la description des Services contenus ou mentionnés dans le Contrat (ou autrement stipulés par écrit au Fournisseur par l'Acheteur avant la date du Contrat (le cas échéant)) ;

Droits de Propriété Intellectuelle désignent les brevets, les droits sur les inventions, les marques commerciales, les droits sur les informations confidentielles (y compris, sans limitation, le savoir-faire et les secrets commerciaux), les droits d'auteur, les droits sur les dessins et modèles (et tous les droits similaires ou connexes existant partout dans le monde, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris, sans limitation, toute demande d'enregistrement de ceux-ci) ;

Fournisseur désigne la société, le partenariat ou la personne à qui un Bon de Commande est adressé ou autrement stipulé dans le Contrat ;

Fournitures désigne les Produits et/ou Services ; Parties Indemnisées de l'Acheteur désignent les agents, employés, dirigeants et Affiliés de l'Acheteur ;

Pertes désignent toutes les pertes, dommages, dépenses, coûts, réclamations, amendes, procédures ou demandes directs, indirects ou consécutifs ;

Point de Livraison désigne le point de déchargement à l'adresse indiquée dans le Contrat ou à toute autre adresse communiquée au Fournisseur par l'Acheteur ;

Produits désignent les produits à fournir par le Fournisseur conformément au Contrat, ainsi que, le cas échéant, tous les documents, manuels et instructions qui s'y rapportent ;

Services désigne les services (le cas échéant) décrits ou mentionnés dans le Contrat, qui doivent être prestés par le Fournisseur ;

Spécifications désignent les spécifications, dessins, échantillons ou autres descriptions des Fournitures contenus ou mentionnés dans le Contrat (ou fournis par écrit au Fournisseur par l'Acheteur avant la date du Contrat (le cas échéant)) ; et

TVA désigne la taxe sur la valeur ajoutée ou toute taxe similaire sur les ventes.

 

2. GÉNÉRALITÉS

 2.1 Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat et à tout Bon de Commande, à l'exclusion de toute autre condition que le Fournisseur cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est implicite en vertu de la loi, des usages commerciaux, des pratiques ou des relations commerciales.

2.2 Un Bon de Commande devient une Commande Confirmée pour les Fournitures, qui lie le Fournisseur dès qu'il est accepté ou, par le comportement du Fournisseur, considéré comme accepté par celui-ci. L'acceptation des Bons de Commande peut se faire par écrit ou, le cas échéant, conformément aux conditions du contrat de livraison en vigueur et applicable entre l'Acheteur et le Fournisseur. Le commencement de l'exécution des Fournitures est également considéré comme une acceptation par le Fournisseur du Bon de Commande concerné. Les Conditions ne peuvent être modifiées sans l'accord écrit d'un représentant autorisé de l'Acheteur.

2.3 L'Acheteur n'est pas tenu d'accepter la livraison ou de payer les Fournitures pour lesquelles aucun Bon de Commande n'a été fourni par l'Acheteur.

 

3. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

3.1 Le Fournisseur n'utilisera les Droits de Propriété Intellectuelle de l'Acheteur que dans le but d'exécuter le Contrat et uniquement dans la mesure autorisée par écrit par l'Acheteur de temps à autre.

3.2 Tous les Droits de Propriété Intellectuelle sur les créations, résultats, travaux ou développements de toute nature créés par le Fournisseur dans le cadre de la production, de l'exécution ou de la livraison des Fournitures sont cédés à l'Acheteur avec garantie de titre complet et sans restriction dès la livraison en temps voulu et acceptée des Fournitures. La cession des Droits de Propriété Intellectuelle est exclusive, s'applique dans le monde entier et pendant toute la durée de protection des droits concernés et dans toute leur étendue, c'est-à-dire pour toutes les méthodes et formes d'exploitation possibles. Pour la cession des Droits de Propriété Intellectuelle, aucune autre compensation n'est due au Fournisseur que le prix des Fournitures indiqué à l’article 7. Dans la mesure où la loi le permet, le Fournisseur renonce par la présente à l'exercice des droits moraux à l'intégrité et à la revendication de la paternité, afin de permettre l'exploitation commerciale normale des créations. Le Fournisseur doit signer et remettre les documents et accomplir les actes nécessaires pour donner effet à cette cession, sans frais supplémentaires. Le Fournisseur garantit que (i) la fabrication et la livraison des Produits et la prestation des Services ne portent pas atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers et que (ii) la réception, l'utilisation, la modification, la vente, la cession et/ou toute autre exploitation des Fournitures par l'Acheteur ne portent pas et ne porteront pas atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers. Le Fournisseur indemnisera et garantira l'Acheteur (et paiera également à l'Acheteur les montants qui indemniseraient et garantiraient les Parties Indemnisées de l'Acheteur) intégralement contre toutes les Pertes subies ou encourues en raison de toute violation réelle ou présumée des Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers liés à ces Fournitures.

 

4. QUALITÉ

4.1 Le Fournisseur garantit, déclare et s'engage à ce qui suit :

4.1.1 les Produits et Services doivent être conformes à tous égards aux Spécifications et Descriptions des Services applicables, et le Fournisseur doit se conformer (et s'assurer que les Produits sont conformes, le cas échéant) à toutes les lois, exigences légales et réglementations applicables relatives à la fabrication, à l'emballage, à l'étiquetage, à la livraison et à la vente des Produits et à la prestation des Services en vigueur à la date de livraison des Produits à l'Acheteur et/ou de prestation des Services (selon le cas) ;

4.1.2. les Produits doivent être exempts de défauts de conception, de qualité, de matériaux et de fabrication, doivent être exempts de vices et doivent être adaptés à tout usage présenté par le Fournisseur ou porté à la connaissance du Fournisseur ou pour lequel ils sont couramment utilisés ;

4.1.3 lors de la production et de la fourniture des Fournitures, le Fournisseur se conformera à toutes les normes et certifications industrielles ainsi qu'à toutes les politiques et procédures de l'Acheteur qui ont été portées à la connaissance du Fournisseur et qui sont pertinentes pour les Fournitures ;

4.1.4 et les Services seront fournis par du personnel dûment qualifié, compétent et formé, avec le soin et la diligence requis et selon des normes de qualité élevées que l'Acheteur est en droit d'attendre dans les circonstances, et seront entièrement réalisés à la satisfaction raisonnable de l'Acheteur au plus tard à la Date d'Achèvement des Services.

 

5. RÉSILIATION

5.1 L'Acheteur peut annuler un Bon de Commande avant son acceptation ou son acceptation présumée, sans encourir de responsabilité envers le Fournisseur. Après son acceptation ou son acceptation présumée, l'Acheteur peut annuler une Commande Confirmée concernant tout ou partie des Fournitures en adressant un préavis au Fournisseur à tout moment avant l'achèvement de la livraison ou de l'exécution des Fournitures concernées, auquel cas (i) la seule responsabilité de l'Acheteur sera de payer au Fournisseur la valeur des travaux en cours liés aux Fournitures annulées, jusqu'à concurrence du prix des Fournitures annulées, et (ii) le Fournisseur livrera à l'Acheteur tout travail en cours pertinent ou, après accord avec l'Acheteur, vendra ce travail en cours et rendra compte à l'Acheteur du produit de la vente.

5.2 L'Acheteur peut résilier le Contrat immédiatement par notification écrite au Fournisseur et sans responsabilité envers le Fournisseur si :

5.2.1 le Fournisseur est victime d'un Cas d'Insolvabilité ;

5.2.2 il y a un changement de contrôle du Fournisseur. Aux fins du présent article, le terme « contrôle » désigne la capacité de diriger les affaires d'un tiers, que ce soit par le biais de droits de vote ou contractuels ou autrement, et que ce soit directement ou indirectement.

5.3 Le Fournisseur peut résilier le Contrat immédiatement par notification écrite à l'Acheteur et sans engager sa responsabilité envers l'Acheteur si l'Acheteur est victime d'un Cas d'Insolvabilité.

5.4 La résiliation du Contrat (qu'elle concerne tout ou partie des Fournitures), quelle qu'en soit la cause, est sans préjudice des droits et recours des parties acquis avant la résiliation. Les articles qui ont un effet explicite ou implicite après la résiliation restent en vigueur nonobstant la résiliation.

 

6. INDEMNISATION ET ASSURANCE

6.1 Le Fournisseur indemnisera et garantira l'Acheteur (et paiera également à l'Acheteur les montants qui indemniseraient et garantiraient les Parties Indemnisées de l'Acheteur) intégralement contre toutes les Pertes encourues ou subies dans la mesure où ces Pertes résultent de la prestation des Services ou de la fourniture desProduits, ou autrement du fait d'une violation du Contrat par le Fournisseur.

6.2 Le Fournisseur doit à tout moment maintenir en vigueur auprès d'une compagnie d'assurance importante et réputée une assurance qui est (i) requise par la loi ou (ii) conforme aux bonnes pratiques habituelles du secteur pour les personnes exerçant une activité similaire à celle du Fournisseur.

6.3 Le Fournisseur fournira à l'Acheteur, sur demande, des copies des certificats d'assurance, accompagnées de preuves satisfaisantes du paiement des primes, afin de démontrer la conformité aux exigences ci dessus.

 

7. PRIX

7.1 Le prix des Fournitures sera celui indiqué dans le Contrat ou convenu par écrit. Ces prix s'entendent hors TVA applicable (qui ne sera payable par l'Acheteur qu'à réception d'une facture TVA valide) et comprennent tous les frais d'emballage, de transport, d'assurance et de livraison des Fournitures au Point de Livraison, ainsi que tous les droits, taxes ou prélèvements autres que la TVA.

 

8. PAIEMENT

8.1 Le Fournisseur facturera l'Acheteur en euros (ou dans toute autre devise spécifiée dans le Contrat) (a) après la livraison des Produits ou (b) à terme échu après la prestation des Services, comme indiqué dans le Contrat ou autrement convenu par écrit entre le Fournisseur et l'Acheteur. Chaque facture (et, le cas échéant, la liste de colisage) mentionnera le numéro de Commande Confirmée, le(s) numéro(s) d'article et le(s) numéro(s) de ligne. Les factures seront envoyées à l'adresse « Facturer à : » indiquée dans le Contrat.

8.2 L'Acheteur paiera les factures non contestées dans les soixante (60) jours (ou dans tout autre délai indiqué dans le Contrat) suivant la réception d'une facture en bonne et due forme et valide. Des intérêts seront appliqués à un taux annuel de 2 % au-dessus du taux de base de Barclays Bank plc en cas de retard de paiement des factures exigibles en vertu du présent article 8. L'Acheteur peut retenir le paiement des factures contestées et doit informer le Fournisseur de tout litige de ce type.

8.3 L'Acheteur n'est pas tenu de payer les factures reçues plus de six (6) mois après la livraison des Fournitures concernées.

8.4 Sans préjudice de tout autre droit ou recours, l'Acheteur peut à tout moment compenser tout montant dû par le Fournisseur à l'Acheteur ou à tout Affilé de l'Acheteur avec tout montant payable par l'Acheteur au Fournisseur au titre du Contrat ou de tout autre contrat.

8.5 Si l'Acheteur estime raisonnablement qu'une facture soumise par le Fournisseur est erronée ou concerne des Fournitures fournies d'une manière non conforme aux obligations du Fournisseur en vertu du Contrat, l'Acheteur est en droit de retenir le paiement du montant contesté (sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il pourrait disposer) en attendant le règlement du litige entre les parties.

 

9. LIVRAISON

9.1 La propriété des Produits est transférée à l'Acheteur à la livraison au Point de Livraison ou, si cela intervient plus tôt, au paiement des Produits concernées. Sauf accord écrit contraire, la livraison des Produits est effectuée par le Fournisseur, DDP (Incoterms 2020), au Point de Livraison à la date (et, le cas échéant, dans le délai de livraison) et dans les conditions prévues dans le Contrat. Les Fournitures livrées en dehors des délais spécifiés restent aux risques du Fournisseur et peuvent être refusées par l'Acheteur.

9.2 Un avis/bon de livraison mentionnant le nom du Fournisseur, le numéro de Commande Confirmée, le(s) numéro(s) de stock du Fournisseur et toute information ou documentation supplémentaire convenue par écrit doit accompagner chaque livraison ou expédition de Produits et doit être affiché de manière visible sur chaque livraison ou expédition. Tout Certificat d'Analyse, numéro de lot du fabricant ou autre document de fabrication requis doit être envoyé séparément à l'équipe d'Assurance Qualité désignée par l'Acheteur. Le Fournisseur doit conserver des échantillons de chaque lot de Produits livrés à l'Acheteur et doit mettre à la disposition de l'Acheteur, sur demande, une quantité raisonnable de ces échantillons conservés.

9.3 L'Acheteur ne paiera ni ne retournera les matériaux d'emballage, sauf accord préalable entre les parties et confirmation écrite.

9.4 Le Fournisseur doit immédiatement signaler à l'Acheteur tout événement susceptible d'affecter la livraison des Fournitures, en précisant les raisons du retard, la nouvelle date de livraison et les mesures qui ont été prises. Le délai de livraison des Fournitures est une condition essentielle.

9.5 La quantité de Produits ou le type de Services stipulés dans le Contrat ne peuvent être modifiés par le Fournisseur sans l'accord écrit préalable de l'Acheteur.

 

10. RECOURS

10.1 Si les Fournitures ne sont pas livrées conformément au Contrat, ou si le Fournisseur ne respecte pas le Contrat, ou si les Fournitures ne sont pas livrées ou ne sont livrées que partiellement à la date de livraison prévue ou à la Date d'Achèvement du Service, l'Acheteur est en droit de se prévaloir des recours suivants, à sa discrétion et sans responsabilité envers le Fournisseur :

10.1.1 en cas de manquement grave de la part du Fournisseur, résilier leContrat ou les Fournitures (et/ou tout autre contrat et/ou bon de commande) en tout ou en partie et exiger le remboursement intégral et immédiat des Fournitures ainsi annulées. À ces fins, un manquement grave comprend, sans s'y limiter, toute violation des articles 3, 4, 9.1, 11 ou 12.7 ; ou

10.1.2 de refuser les Fournitures (en tout ou en partie) et (en ce qui concerne les Produits) de les renvoyer au Fournisseur (ou de les mettre à sa disposition pour qu'il les récupère) aux risques et aux frais du Fournisseur et d'exiger le remboursement intégral des Fournitures ainsi refusées (ce remboursement devant être effectué immédiatement par le Fournisseur) ; ou

10.1.3 au choix de l'Acheteur, donner au Fournisseur la possibilité, aux frais du Fournisseur, de remédier à tout défaut des Fournitures ou de fournir des Fournitures de remplacement et d'effectuer tout autre travail nécessaire pour garantir que le Contrat (le cas échéant) est exécuté dans un délai raisonnable spécifié par l'Acheteur, à défaut de quoi l'Acheteur aura la possibilité de refuser les Fournitures conformément à l’article 10.1.2 ; ou

10.1.4 d'effectuer (soit par lui-même, soit par l'intermédiaire d'un fournisseur tiers), aux frais du Fournisseur, tout travail ou d'acheter des produits et/ou services de remplacement, qui pourraient être nécessaires pour rendre les Fournitures conformes au Contrat ; et

10.1.5 de réclamer les Pertes qui auraient pu être subies en raison du manquement du Fournisseur.

10.2 Si un problème susceptible de présenter un risque pour la sécurité des consommateurs lié aux Fournitures ou un rappel ou un retrait potentiel de tout Produit (ou des produits de l'Acheteur contenant les Produits) survient, le Fournisseur doit informer l'Acheteur dès que possible de toute mesure que l'Acheteur ou le Fournisseur est tenu de prendre et lui fournir tous les détails relatifs au problème sous-jacent. Sauf si la loi l'exige, le Fournisseur ne doit pas chercher à procéder à un rappel ou à un retrait des Produits ou des produits de l'Acheteur sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. Le Fournisseur indemnisera et garantira l'Acheteur (et paiera également à l'Acheteur les montants qui indemniseraient et garantiraient les Parties Indemnisées de l'Acheteur) intégralement contre toutes les Pertes subies ou encourues à la suite du rappel ou du retrait d'un produit incorporant les Fournitures, dans la mesure où ces Pertes résultent des Fournitures.

10.3 Toutes les obligations prévues dans le présent article 10 et dans l’article 4 s'appliquent également à toute Fourniture rectifiée ou remplacée.

10.4 Le Fournisseur peut résilier le Contrat ou suspendre son exécution (et/ou résilier ou suspendre l'exécution de tout autre contrat de fourniture) avec effet immédiat en adressant une notification écrite à l'Acheteur si :

10.4.1 l'Acheteur commet une violation substantielle de l'un des articles du Contrat et (si cette violation peut être corrigée) l'Acheteur ne remédie pas à cette violation dans les quatorze (14) jours suivant la notification lui demandant de le faire ;

ou 10.4.2 l'Acheteur ne paie pas tout montant dû en vertu du Contrat.

 

11. NORMES ÉTHIQUES ET SANCTIONS CONFORMITÉ

11.1 Le Fournisseur s'engage à :

11.1.1 se conformer au Code de l'Acheteur et suivre toute formation relative au Code de l'Acheteur que l'Acheteur peut raisonnablement exiger de temps à autre ;

11.1.2 prendra les mesures appropriées pour exiger de ses propres partenaires contractuels qu'ils se conforment : (a) au Code de l'Acheteur ; ou (b) à d'autres obligations garantissant que chacun des principes contenus dans le Code de l'Acheteur est respecté de manière substantiellement identique, notamment en convenant d'obligations contractuelles et de mécanismes de contrôle appropriés, et en répercutant les obligations prévues dans le présent article 11.1.2 au sein de leur propre chaîne d'approvisionnement ; et

11.1.3 se conformer à toutes les lois, réglementations et autres mesures contraignantes en matière de sanctions économiques et/ou commerciales du Royaume-Uni, de l'Union européenne, des Nations unies, des États-Unis d'Amérique ou de toute autre juridiction applicable aux parties.

 

12. DIVERS

12.1 Le Fournisseur ne cédera, ne transférera ni ne sous-traitera (ni n'accordera de sûreté) tout ou partie de ses droits, recours ou obligations en rapport avec le Contrat sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. En cas de cession, de transfert ou de sous traitance, avec ou sans consentement, le Fournisseur restera responsable des actes et omissions de ces cessionnaires, bénéficiaires ou sous-traitants comme s'il s'agissait de ses propres actes ou omissions.

12.2 Toute renonciation par l'Acheteur à une violation ou à un manquement du Fournisseur ne sera effective que si elle est accordée par écrit et, si tel est le cas, ne sera pas considérée comme une renonciation à toute violation ou à tout manquement ultérieur ou autre.

12.3 Si une disposition du Contrat est jugée invalide ou inapplicable, elle sera, dans la mesure de cette invalidité ou inapplicabilité, considérée comme divisible et les autres dispositions, ainsi que le reste de cette disposition, resteront pleinement en vigueur.

12.4 Moyennant un préavis écrit raisonnable, le Fournisseur autorisera l'Acheteur et ses représentants autorisés à accéder à ses locaux, à son personnel et à ses registres (en rapport avec les Fournitures) afin de vérifier le respect du Contrat par le Fournisseur.

12.5 Le Contrat ne sera opposable à aucune autre personne que l'Acheteur et le Fournisseur.

12.6 Toute notification requise ou autorisée par l'une des parties à l'autre doit être adressée par écrit à l'autre partie à son siège social ou à son principal établissement. Les notifications (à l'exception de celles relatives à l'ouverture d'une procédure) peuvent également être envoyées par courrier électronique à une adresse électronique approuvée (communiquée par écrit par la partie destinataire), à condition qu'aucun message d'échec de livraison ou d'absence ne soit reçu.

12.7 Chaque partie reconnaît qu'elle peut avoir accès à des informations confidentielles relatives aux activités/affaires de l'autre partie. Chaque partie s'engage à préserver la confidentialité et à ne pas utiliser ces informations à d'autres fins que l'exécution du (ou l'exercice des droits relatifs au) Contrat, et s'engage, sous réserve de l’article

12.8, à ne pas divulguer, directement ou indirectement, à un tiers, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, toute information confidentielle de l'autre partie.

12.8 L'Acheteur peut divulguer les informations confidentielles reçues du Fournisseur aux Affiliés de l’Acheteur, prestataires de services et conseillers professionnels, sous réserve du respect des conditions de confidentialité.

12.9 Rien n'empêche l'une ou l'autre des parties d'utiliser ou de divulguer des informations qui sont déjà dans le domaine public (sauf en cas de manquement de cette partie) ou que cette partie acquiert indépendamment de l'autre partie et sans restriction quant à leur divulgation ou leur utilisation, ni n'empêche la divulgation dans la mesure requise par la loi ou la réglementation.

12.10 Le Contrat contient l'intégralité de l'accord entre les parties concernant l'objet applicable et remplace tous les contrats, arrangements et ententes écrits ou oraux antérieurs entre les parties relatifs à cet objet.

12.11 Le Contrat et tout litige ou réclamation découlant de ou en relation avec celui-ci ou son objet ou sa formation, qu'il soit de nature contractuelle ou non contractuelle, seront régis et interprétés conformément au droit belge. Les parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux de Gand. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au Contrat.